风险 | 币圈 “对敲” 换汇链条被穿透，你踩刑事红线了吗？

上周上海帽子叔叔召开新闻发布会聊的有关打击虚拟货币新型犯罪的事情币圈老友们应该也都知道了，在那场发布会上，上海帽子叔叔通报了上海警方严打涉虚拟货币新型经济犯罪的总体情况和典型案例。发布会披露，今年以来上海公安经侦部门依托“砺剑”系列专项行动，侦破多起以虚拟货币等为媒介的非法经营、洗钱犯罪案件，抓获犯罪嫌疑人70余名，涉案金额超200亿元。

上海帽子叔叔还特别通报了其中一起利用虚拟货币实施非法跨境汇兑的特大地下钱庄案，犯罪嫌疑人刘某、徐某等19人落网，涉案金额近200亿元，刘某等5人已因涉嫌非法经营罪、帮助信息网络犯罪活动罪被检察机关依法批准逮捕；另一起跨境非法支付结算案中，李某等9人被抓获，涉案金额2亿余元。

飒姐团队认为，从发布会通报和各地公开披露的案件来看，以USDT稳定币为媒介的“对敲”式非法换汇，已经成为涉虚拟货币经济犯罪中最高发的类型，单案涉案金额动辄上亿元，部分特大案件高达数十亿元。肖飒法律团队结合此次发布会内容与近年涉币刑事案件的实务经验，和各位老友一同拆解对敲换汇的运作模式、隐匿手法与刑事定性，厘清不同参与角色的风险边界。

一、涉币非法换汇的运作逻辑

“对敲”原本是金融市场中的违规操作概念，指同一主体或关联方通过多个账户进行虚假交易，人为制造市场信号。而在非法跨境汇兑场景中，对敲被赋予了新的含义，其核心特征在于没有实际货币跨境流动，仅通过虚拟货币所有权的转移，完成境内人民币与境外外币之间的价值转换。

具体来说，犯罪团伙在境内设立人民币资金池、在境外设立外币资金池，客户将人民币打入境内控制账户后，团伙在境内用人民币购入虚拟货币，再通过境外渠道抛售变现为外币，最终从境外资金池向客户指定的境外账户支付外币。两笔资金各自在境内、境外闭环流转，虚拟货币只承担内部平账对冲的媒介作用，资金本身从未跨越国境，以此规避正规外汇监管渠道。

从帽子叔叔的通报和行业研判来看，围绕这一核心逻辑，实践中演化出多种包装形态。最基础的是傀儡账户模式，团伙通过控制的银行卡、微信、支付宝等账户接收客户资金，再通过其控制的虚拟货币账户完成兑换与境外交付。场外交易承兑模式则假借OTC承兑商的合法外衣，先引导客户购入虚拟货币并划转至团伙控制的钱包地址，再依托承兑渠道反向兑换为法币，全程借场外交易场景掩盖非法汇兑的真实目的。空壳公司模式通过在境内外注册多家公司、虚构贸易背景、伪造购销合同，以收取货款为名利用对公账户归集资金，再经虚拟货币渠道跨境变现，借助虚假贸易外衣掩盖犯罪事实。

地下钱庄模式是传统钱庄的数字化升级，团伙归集客户人民币后统一兑换为虚拟货币，依托境外交易平台抛售变现，以此绕过外汇管理渠道。电商模式则把非法汇兑包装成线上商品交易，客户在团伙搭建的平台下单支付，收款后兑换虚拟货币再变现为客户所需币种，借助生活化的交易场景降低资金流水的异常特征。所谓“私人银行”模式本质上仍是地下钱庄的变种，团伙伪装成正规私人金融机构，伪造资质、包装企业背景吸引客户，引导客户自行购币并转入指定钱包。此外还有近期兴起的炒汇入金模式，境内散户想在境外平台从事外汇、黄金、股指等保证金交易，正规渠道无法大额购汇和直接向境外券商入金，境外平台便引导散户自行购买虚拟货币充值到指定地址，或把人民币转给平台控制的傀儡账户、合作钱庄，经虚拟货币变现后完成入金。这些形态外衣各不相同，但剥开包装之后，都是“双边接单、双边结算”的对敲结构。

二、链上隐匿的三类典型手法及核心罪名

为进一步隐匿资金链路、增加追踪难度，犯罪团伙在虚拟货币兑换过程中普遍叠加专业化的链上洗白操作。第一类是混币与跨链手段，团伙不再单一使用USDT等主流稳定币，而是通过多类型币种互相兑换打乱交易痕迹，同时借助跨链协议、去中心化混币工具，将涉案虚拟货币转入匿名混币池，经过多轮无序拆分、重组、混转后再转出，规避常规链上追踪。第二类是多地址分散流转，团伙控制海量匿名钱包地址、批量空壳账户与傀儡账户，在数百甚至上千个无关地址之间高频交叉流转，通过层层兜转拉长资金交易链条，规避资金监测预警。第三类是借助第四方支付平台，依托易币付等无需支付牌照即可运营的非法支付结算平台，为资金“净化”提供通道，使非法资金在形式上看起来像合法交易。这三类手法往往组合使用，形成“法币入金、多层混转、境外变现”的完整洗白链条，也正是侦查机关链上穿透研判的重点对象。

涉币对敲换汇在刑事定性上的核心罪名是非法经营罪。根据《刑法》第二百二十五条及最高人民法院、最高人民检察院《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》，违反国家规定实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇，扰乱金融市场秩序、情节严重的，以非法经营罪定罪处罚。对敲模式下人民币与外币没有直接跨境划转，而是以虚拟货币为桥完成价值转换，属于典型的“变相买卖外汇”。上海此次近200亿元案件中，5名核心人员被以非法经营罪批准逮捕，正是这一定性逻辑的直接体现。

从量刑标准看，非法买卖外汇数额在五百万元以上或者违法所得数额在五万元以上的，属于情节严重，对应五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；数额在二千五百万元以上或者违法所得在二十五万元以上的，属于情节特别严重，对应五年以上有期徒刑。涉币对敲案件的涉案流水往往轻易突破千万元乃至上亿元，一旦构罪，主犯普遍面临五年以上的量刑区间。需要特别注意的是，虚拟货币只是犯罪工具，不改变非法买卖外汇的行为本质，以“正常虚拟货币投资交易”为由提出的无罪抗辩，在资金链路完整、双边资金池对应关系清晰的案件中很难获得支持。

飒姐团队提醒各位老友，涉币对敲犯罪呈现链条化作案特征，刑事风险并不只落在组织者身上。统筹运营、对接币商、下达转账指令的核心人员，在共同犯罪中起主要作用，会被认定为主犯，按照全案涉案金额承担责任。负责招募人员批量开户、操作账户划转资金、招揽客户的执行人员，一般认定为从犯，结合参与时间、作用大小和获利情况从轻或减轻处罚。向团伙出租出售银行卡、支付账户的人员，若事前通谋，会直接构成非法经营罪共犯；若仅明知他人利用信息网络实施犯罪仍提供支付结算帮助、情节严重的，则可能构成帮助信息网络犯罪活动罪，上海案件中核心人员被同时以非法经营罪、帮助信息网络犯罪活动罪批捕，正体现了罪名的叠加适用。

OTC承兑商是风险最集中的群体之一。正常的虚拟货币场外兑换与非法对敲之间的界限，关键在于是否明知客户资金用于非法换汇、是否形成稳定的双边对冲合作关系。若承兑商长期为对敲团伙提供定向变现服务、收取明显异常的手续费、配合使用傀儡账户分散交易，即便披着承兑商的外衣，也会被纳入犯罪链条整体评价。此外，为团伙提供混币技术服务、第四方支付通道、虚假贸易单证的人员，视主观明知程度，可能构成共犯或帮助信息网络犯罪活动罪；若资金来源涉及电信诈骗、网络赌博等上游犯罪，还可能进一步触及洗钱罪、掩饰隐瞒犯罪所得罪。对于单纯有换汇需求的客户，一般不作为共犯处理，但其行为仍违反《外汇管理条例》，面临警告、没收违法所得及罚款的行政责任，转入非法账户的资金也极易被冻结甚至截留。

写在最后

上海此次发布会通报的数据和案例说明，虚拟货币非法跨境汇兑已经成为经侦部门常态化打击的重点领域，而且打击方式正在从单点收网转向全链条、全环节整治，链上穿透、资金还原的侦查能力也在持续提升，混币、跨链、多地址分散等对抗手段并不能带来真正的安全。犯罪团伙或许能借助技术手段拉长资金链条，但境内外两个资金池的对应关系、虚拟货币的链上流转记录、团伙成员之间的分工与获利，最终都会形成完整的证据闭环。

对从业者而言，需要重新审视自身业务的合规边界。OTC商家、承兑团队应当建立真实的客户身份核验与交易风控机制，拒绝为可疑换汇需求提供定向变现服务，飒姐团队也提醒各位老友，虚拟货币在我国不具有与法定货币等同的法律地位，相关业务活动属于非法金融活动，在这一监管底线上，任何模式创新都不构成刑事免责的理由。

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